有限公司債權轉增資實務案例流程解析(下)
2024-08-22
文／胡宗奇（經濟部中小及新創企業署榮譽會計師）
中小企業籌資不易，最常見的資金籌資方式即為辦理現金增資，以「現金」作為出資的標的，惟實務上常見公司股東或負責人先行代墊公司款項或資金貸與，形成對公司的貨幣債權，如此實務上可否以該「對公司所有之貨幣債權」，抵充出資額作為增資的標的，遂成為中小企業主的疑問，本篇文章以實務案例，分享有限公司債權轉增資完整流程及相關表單注意事項等，供各位參酌使用。
(篇幅關係，共分成上、中、下等共三篇)
6.「債權轉增資」實務案例流程與表單續(3)~(6)
(3).會計師資本簽證報告書
經股東同意增資達法定門檻，並確實收足本次增資現金時，應洽會計師辦理資本額查核簽證，並依規定簽發查核報告，以供檢送主管機關辦理增資變更登記，以下僅列會計師查核報告範本等，供各位參酌使用
資 本 額 查 核 報 告 書
xxxx有限公司(統一編號:00000000)為增資變更登記所編製民國xxx年xx月xx日之資本額變動表、股東繳納現金股款明細表、債權抵繳股款明細表及資金動用明細表，業經本會計師查核竣事。上開報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」規劃並執行查核工作，以合理確信該公司之資本額變動表有無重大不實表達。該公司原登記資本總額新台幣(以下同)xxx萬元，此次經全體股東同意增資xxx萬元(包括債權xxx萬元及現金xxx萬元)，增資後資本總額為xxx萬元，所繳股款係股東以現金xxx萬元整繳納及以對公司所有之貨幣債權xxx萬元抵繳，詳如股東繳納現金股款明細表及債權抵繳股款明細表，截至簽證日止，業已動用。
本會計師查核結果，該公司本次增資資本總額，屬現金部分確實收足，屬對公司所有之貨幣債權部分確屬實在，依本會計師之意見，第一段所述之資本額變動表、股東繳納現金股款明細表、債權抵繳股款明細表及資金動用明細表係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」編製，足以允當表達該公司本次增資變更登記之資本額情形。
本查核報告書僅供公司向主管機關辦理資本額增資變更登記使用，不得作為其他用途。
xxx會計師事務所
會 計 師 ：
事務所地址：
電 話 ：
查核簽證日期：中華民國 xxx 年 xx 月 xx 日
補充說明者係，本查核報告書以債權已動用為例，倘公司本次增資標的，於會計師查核簽證日尚未動用，應刪除相關文字
(4).檢送公司登記主管機關申請增資變更登記
當會計師完成簽發查核報告，並備妥送件資料後，即得於法定期限內送交主管機關申請辦理增資變更登記程序，至應檢送文件清單，得參照公司登記辦法「附表三 有限公司登記應附送書表一覽表」辦理
(5).檢送稽徵機關申請稅籍變更登記
依稅籍登記規則第4條規定：「營業人稅籍登記，應登記事項如下：四、資本額。」次參稅籍登記規則第8條規定：「公司、獨資、合夥及有限合夥組織之營業人對於稅籍應登記事項申請變更登記者，應於辦妥公司、商業或有限合夥變更登記之日起15日內為之。」故有限公司增資仍應檢送文件辦理稅籍變更登記，且應於辦妥公司變更登記之日起15日內向稽徵機關辦理之
(6).公司法第22-1條實質受益人變動申報
依公司法第22-1條規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10%之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後15日內為之…以下略」
增資程序辦妥後，因公司資本額已有變動，故應遵行上開規定，於電子平台申報實質受益人等變動申報(現為「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」)
7.結論
本主題探討有限公司股東以債權轉增資程序所會面臨的問題及適用法規，再回想一下程序，1.債權發生雙方簽署契約，如此涉及董事自我交易條文，則應依規定另推選代表人簽約，2.經股東同意達法定門檻增資及修正章程，3.檢送會計師簽發資本額查核簽證報告，資本額簽證辦法有進一步細節性規範，4.檢送主管機關辦理增資變更登記程序，5.檢送稽徵機關辦理稅籍變更登記程序，6.辦理公司法第22-1條實質受益人變動申報，以上希冀能帶給中小企業實務上面臨債權轉增資操作時參酌使用
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