有限公司債權轉增資實務案例流程解析(中)
2024-08-22
文／胡宗奇（經濟部中小及新創企業署榮譽會計師）
中小企業籌資不易，最常見的資金籌資方式即為辦理現金增資，以「現金」作為出資的標的，惟實務上常見公司股東或負責人先行代墊公司款項或資金貸與，形成對公司的貨幣債權，如此實務上可否以該「對公司所有之貨幣債權」，抵充出資額作為增資的標的，遂成為中小企業主的疑問，本篇文章以實務案例，分享有限公司債權轉增資完整流程及相關表單注意事項等，供各位參酌使用。(篇幅關係，共分成上、中、下等共三篇)
4.「債權轉增資」實務案例流程與表單(1)~(2)
上一篇當中我們先行說明了關於債權轉增資、董事自我交易及會計師資本額查核簽證辦法中的具體規定，接下來我們直接以實務案例帶各位操作，當碰到有限公司股東欲以對公司所有之貨幣債權，作為抵充出資額標的，該如何辦理
我們先假設一個情境如下，甲有限公司(以下稱甲公司)資本額100萬元，目前有二位股東乙跟丙，分別持有甲公司出資額50萬元，乙同時為甲公司董事，今因甲公司欲購買機器設備支付訂金為由，急需資金100萬元，因增資程序緩不濟急，故同意由二位股東各借款50萬元給甲公司，嗣支付機器設備訂金後，盡速再各匯入100萬元現金，併同原對公司的借款債權，一併辦理增資程序
(1).董事自我交易，借款契約簽署
還記得嗎，當卡到董事自我交易的時候，以本案例而言，當董事乙與甲公司簽訂借款契約時，依規定應由全體股東同意推選有行為能力之股東代表公司，本例而言即為股東丙，亦即股東丙代表甲公司與董事乙簽訂借款契約
如此在契約上該如何呈現，應說明者係，就借款契約內文部分並無不同，依雙方約定即可，如借款金額、期間、利率、償還期限及方式等等，然就契約末簽署部分，得附註以下文字，並在涉董事自我交易的那份，由全體股東同意推選之人為公司之代表簽署，亦即簽署處蓋用公司大小章及代表人私章
(2).股東同意及修正章程
接下來要踐行公司增資的程序，其門檻已如前述，因有限公司章程依規定應載明股東姓名或名稱、資本總額及各股東出資額等章程必要記載事項，故增資勢必修正章程，以下股東同意書中針對增資部分的內文，供各位參酌使用
本處提醒幾個地方，1.主管機關承辦可能要求股東同意書中針對增資申請事項的同意內容，應明確敘明增資金額、各股東增資種類(如現金或對公司所有之貨幣債權)、增資金額、增資前後資本額變動明細及帳列會計項目名稱，此即主管機關實務上審查案件時，將會參酌會計師資本簽證辦法中的規定；2.本股東同意書的同意門檻應達法定門檻
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