談10大董事會特別決議內容及彙整(下)
2024-09-03
文／胡宗奇（經濟部中小及新創企業署榮譽會計師）
如果你是公司老闆，也就是公司負責人，你的公司是有限公司還是股份有限公司呢，倘若你的公司是股份有限公司，依規定將設置有法定業務執行機關，也就是「董事會」，依公司法第202條規定：「公司業務之執行…均應由董事會決議行之。」也就是說原則上公司業務執行是由董事會決議，既然說是「決議」，代表是多人一起做的意思決定，並符合法定的門檻後通過，本文就董事會決議中，門檻較高的「特別決議」彙整十大類型，以供各位參酌
3.十大董事會特別決議(5~10)
延續上一篇文章內容，以下我們介紹董事會特別決議剩下的類型
(5).公司法第240條第五項、第241條第二項準用 (公開發行公司現金股利、公積轉增資授權董事會決定)
「公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之…以下略」
「公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：一、超過票面金額發行股票所得之溢額。二、受領贈與之所得。前條第四項及第五項規定，於前項準用之。」
(6).公司法第246條、第248-1條 (募集、私募公司債)
「公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。」
「公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議…以下略」
(7).公司法第266條第二項 (發行新股)
「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」
(8).公司法第282條第二項 (公開發行公司聲請重整)
「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：…公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。」
(9).公司法第316條之2 (簡易合併)
「控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併…以下略」
(10).員工獎酬工具：公司法第167條之2、公司法第235條之1 (員工認股權憑證、員工酬勞)
「公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證」
「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。…前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」
以上即為現行公司法中，明定應經董事會特別決議通過(或提案權)的條文部分內容，每個條文均有進一步內涵，以下為您彙整董事會特別決議如表二
◎表二、董事會特別決議彙整表
4.小結
董事會為公司業務執行機關，法定事項明定應經董事會以特別決議門檻通過(或提案權)等，茲彙整如上述，以供各位參酌使用，當然實務作業上尚有眾多細節，然一步一腳印，希冀本篇文章整理的資訊能對您有所幫助
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