2024實施租稅協定 掌握關鍵密碼

2024-08-21

文章來源 : 2024實施租稅協定 掌握關鍵密碼 | 安永台灣 (ey.com)

對臺灣公司而言，在國際租稅領域，2024年是非常熱鬧的一年。

概要

• 臺灣與韓國所得稅雙重課稅及防杜逃稅協定
• 美臺快速雙重稅收減免法案

除了臺灣與韓國所得稅雙重課稅及防杜逃稅協定（以下簡稱臺韓所得稅協定）於2024年1月1日開始實施、美臺快速雙重稅收減免法案已在2024年1月31日通過美國眾議院投票，有可能在今年通過參議院投票，經美國總統簽署而完成立法外，經濟合作暨發展組織（OECD）設計提出的第二支柱全球反稅基侵蝕規則（Pillar II GLoBE Rules以下通稱全球最低稅負制）也於2024年1月1日在全球多個國家開始實施。國際稅務變化快速，臺灣公司需要了解租稅協定和相關法案的基本概念，才能因應未來這幾年國際稅務的挑戰。本文將為大家介紹臺韓所得稅協定以及美臺快速雙重稅收減免法案的規範、注意事項以及臺灣企業可以採納的因應措施。
 

臺韓所得稅協定

臺灣與韓國都是科技強國，以半導體與科技產業為代表的合作亦非常頻繁，為了建立更友善的租稅環境，以促進雙方經濟發展，臺韓所得稅協定於2021年11月17日完成簽署，並於2023年12月27日正式生效，2024年1月1日開始實施。此協定和其他臺灣所簽的租稅協定在所得扣繳稅率上類似或相同。

除了扣繳稅率降低，臺韓所得稅協定亦對非歸屬於常設機構之商業獲利提供保護。比如說外國公司儲存其貨物在我國境內，待其境外銷售完成時，運送儲存之貨物與境內外客戶所產生之所得，為臺灣來源所得 ，該所得需在臺納營利事業所得稅。但在臺韓所得稅協定下，韓國（外國）公司在臺營運活動很可能並不構成臺韓所得稅協定第五條常設機構之定義，因此依臺韓所得稅協定第七條該所得可能免稅，納稅義務人可向臺灣國稅局申請租稅協定保護。除了營業利潤，臺灣公司短期外派人員到韓國並提供勞務之受雇所得，亦可在韓國免稅，但若該臺灣公司在韓國有常設機構或固定處所，該受雇所得免稅則較容易受到當地稅局挑戰。

在符合租稅協定規定下，除了扣繳率降低和提供營業利潤免稅外，臺韓所得稅協定亦有提供當地財產交易所得免稅之租稅優惠。但臺韓所得稅協定和臺灣所簽的其他所得稅協定，在有關財產交易所得權歸屬上，有一點不同。臺韓所得稅協定第十三條第五點：

五、除適用前項規定之利得外，一方領域之居住者轉讓他方領域之居住者公司股份取得之利得，倘於轉讓前十二個月期間內任一時點直接或間接持有該公司資本至少百分之二十五者，他方領域得予課稅。

簡單的說，若持有被移轉公司股份25%以上股份，被移轉公司所在國對於移轉所得有課稅權。對於韓國公司來說，此協定第十三條第五點影響相對較低，因為臺灣目前本來就不對證券交易所得課稅 4，較不需要租稅協定提供保護。但對於臺灣公司來說，在移轉韓國公司股權時，則有可能被韓國課稅（11%總銷售價格或淨利的22%，取低者）5。

由於支柱二之全球最低稅負制在很多國家2024年會開始實施，包括韓國，因此有不少臺灣公司會事先防範全球最低稅負制將帶來的稅務影響而評估集團股權架構調整的利弊。在此提醒，在做組織架構重組，例如移轉或清算韓國公司時，一定要注意是否有韓國所得稅負、所得種類（如係資本利得還是清算股利分配）、韓國稅法或租稅協定下的扣繳稅率，及該稅負是否可在臺灣抵扣，這樣稅負估算才能做得更精準。
 

美臺快速雙重稅收減免法案

美臺快速雙重稅收減免法案（以下簡稱法案或894A）已在今年初在美國眾議院通過，美臺雙方都非常希望此法案能夠快速完成立法及生效，因為臺灣與美國商業貿易往來頻繁，在無租稅協定保護下，可能會面臨極高的稅負。

舉例來說，臺灣公司銷貨至美國，為方便客戶，在美國租了倉庫儲存臺灣公司的貨物，等客戶有需求時可即時取貨。但經由美國倉庫儲存再運送予客戶的商業模式有美國有效關聯性所得（Effectively Connected Income，ECI）風險，除了相關所得須被課美國聯邦及該州之所得稅外，還會被設算30%之分公司盈餘扣繳稅（branch profit tax），一起繳納，總共美國所得稅負可能接近50%。因此有不少臺灣公司只願意在貨物到達美國前，完成貨物銷售，如要求美國客戶在臺灣購買後自行運送，因而限制了交易的彈性。但法案若通過，此類在美國僅進行運送及儲存之商業模式則有可能免繳美國聯邦所得稅及相關分公司盈餘扣繳稅，原因是在法案下，僅有和常設機構有關聯的ECI需被課徵美國聯邦所得稅，而該美國倉庫專為儲存或運送工作，在法案下該倉庫並不被視為是臺灣公司在美國的常設機構。此外，和臺韓所得稅協定一樣，臺灣公司短期外派人員到美國並提供勞務之受雇所得，亦可在美國免稅，但若該臺灣公司在美國有常設機構或固定處所，該受雇所得免稅則較容易受到當地稅局挑戰。

需要再次強調，和其他租稅協定一樣，常設機構的排除，往往前提是外國公司在美國只能進行準備及輔助性的工作。因此很多臺灣公司選擇設立美國子公司來進行非準備及輔助性工作，如銷售貨物，提供售後服務等。在法案通過及生效前，美國子公司股利匯回需課徵30%股利扣繳稅，在生效後，美國子公司一般股利扣繳稅則可降為10%。此外，因美國利息扣繳稅在894A下亦會從30%降低至10%，利用關係人借款之利息抵減來降低美國公司的應稅所得及美國稅上累積盈餘 6之稅盾效果 7，將更有效率。因此臺灣公司未來可做融資架構調整，提供關係人借款給美國子公司，進一步降低美國所得有效稅負。

除了交易模式可更有彈性及關係人借貸可增加外，臺灣公司應檢視其目前的控股架構，評估是否需做調整以降低稅負。由於臺美沒有全面性所得稅租稅協定，有不少臺灣公司過去在投資或收購美國公司時，有用非臺灣公司作為控股公司或收購方的策略，希望利用中間控股公司所在國家與美國公司所簽之租稅協定，降低扣繳稅率，比如從30%降至10%，甚至5%。此外，該控股公司所在國家亦須有似參與豁免之制度，如荷蘭及加拿大，意即對於美國子公司所發放之股利不予課稅。在此設計下，美國收益整體稅負是可能降低的 9。但若法案通過後，美國公司股利扣繳稅率從30%降至10%，單從稅務面來看，臺灣公司直接持有美國子公司將會是一個不錯的選擇。
 

結語

臺灣所簽的租稅協定越來越多，像是臺韓所得稅協定及可能即將通過的美臺快速雙重稅收減免法案。隨著全球最低稅負制和台灣受控外國公司（CFC）法規的開始實施，直接投資往往是稅上最有效率的方式，臺灣公司若還是以間接控股的方式對外投資，應做適當調整，建立一個在國際稅務趨勢下，最有效率的架構。

（本文作者為安永聯合會計師事務所稅務服務部執行總監 馮葦祺）

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