營利事業減資彌補虧損簡介與實務案例(2)｜胡宗奇
2023-10-02
文／胡宗奇（經濟部中小及新創企業署榮譽會計師）
實務上常見公司為改善財務結構，並引進新資金投資、或是被投資公司因長年虧損，投資公司欲於報稅時認列投資損失等原因，以辦理「減資彌補虧損」的方式，來達其特定目的；本案以股份有限公司減資彌補虧損為例，為各位說明相關流程及輔以實務案例時程，以利各位參考之。【篇幅關係，本系列文章共分成三篇(1)~(3)】
公司減資彌補虧損流程簡介－會計師簽發減少資本查核報告
＊步驟3.通知會計師就減少資本額簽發查核報告
依公司法第7條第二項規定：「公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。」公司既經減少資本，則應依該條規定，檢附相關證明文件，經會計師查核簽證並出具減少資本額查核簽證報告。
相關的規定於公司法第7條第三項授權訂定「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」，減資彌補虧損的規定如辦法第2條、第8條如下
「公司申請增減實收資本額等變更登記，應依本辦法編製資本額變動表及依案件性質備具之下列附表送交會計師查核：十四、減資明細表」、「會計師受託查核簽證公司減少實收資本額登記，查核報告書應分別載明減資原因（減資彌補虧損）、銷除股份數、資本額及減資前後之已發行股份總數、資本額」。
實務上會計師於查核減資彌補虧損簽證時，應行查核事項如下「一、應依據股東會或董事會之議事錄、股東姓名、銷除股數等，予以查核。」以下附件一為會計師減少資本查核簽證報告範本。
✽附件一、會計師減少資本查核簽證報告參考範本
會計師資本額查核報告書
xxx股份有限公司(統一編號: 00000000)為減資變更登記所編製民國xxx年xx月xx日之資本額變動表及減資明細表，業經本會計師查核竣事。上開報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」規劃並執行查核工作，以合理確信該公司之資本額變動表有無重大不實表達。該公司原登記資本總額新台幣(以下同)xxx元，分為xxx股，每股xx元，已發行股份xxx股，實收資本額計xxx元，本次經股東(臨時)會決議，因減資彌補虧損，計減少實收資本xxx元，銷除股份xxx股，減資後資本總額為xx元，分為xxx股，每股金額xx元，實收資本xxx元，分為xxx股，每股xx元，詳如減資明細表。
本會計師查核結果，該公司本次減少資本，確屬實在，依本會計師之意見，第一段所述之資本額變動表及減資明細表，係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」編製，足以允當表達該公司本次減少資本登記之資本額情形。
本查核報告書僅供公司向主管機關辦理資本額變更登記使用，不得作為其他用途。
xxx會計師事務所
會 計 師：xxx會計師
事務所地址：(依實際情況敘明)
電 話：(依實際情況敘明)
查核簽證日期：中華民國 xxx 年 xx 月 xx 日
公司減資彌補虧損流程簡介－通知及公告債權人程序
＊步驟4.踐行債權人保障程序
依公司法第281條規定：「第73條及第74條之規定，於減少資本準用之。」即「公司決議減少資本時，應即編造資產負債表及財產目錄。公司為減少資本之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。」
簡言之，公司減少資本應踐行保障債權人程序，次參公司法第28條規定：「公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。(註1)」以下附件二為公告債權人參考範本。
✽附件二、減少資本公告債權人參考範本
公告內容
致本公司債權人：
一、本公司業經民國xxx年xx月xx日股東臨時會決議減資彌補虧損新台幣xxx元，銷除普通股已發行股份總數xxx股，減資比率約為xx.xx%。
二、本次減少之股份，按減資基準日股東名簿記載之股東持股比例計算，本次減資後實收資本額為新台幣xxx元，分為xxx股，每股金額新台幣xx元。
三、茲依照公司法第281條準用第73條第二項規定公告，凡本公司債權人對於上項減資彌補虧損如有異議者，請自公告日起30日內，以書面提出，以便依法處理，逾期未表示者即視為無異議，特此公告。
(註1).經濟部依公司法第28條第二項，業已建置相關公告網站如下，公司得以工商憑證授權後辦理相關作業
(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)公司依公司法規定公告資訊站
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