營利事業減資彌補虧損簡介與實務案例(3)｜胡宗奇
2023-10-02
文／胡宗奇（經濟部中小及新創企業署榮譽會計師）
實務上常見公司為改善財務結構，並引進新資金投資、或是被投資公司因長年虧損，投資公司欲於報稅時認列投資損失等原因，以辦理「減資彌補虧損」的方式，來達其特定目的；本案以股份有限公司減資彌補虧損為例，為各位說明相關流程及輔以實務案例時程，以利各位參考之。【篇幅關係，本系列文章共分成三篇(1)~(3)】
公司減資彌補虧損流程簡介－主管機關公司變更登記、公22-1申報
＊步驟5.送件市政府減資變更登記
依公司登記辦法第4條規定：「公司登記事項如有變更者，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記。」此為公司登記事項變更時，應於法定時限內檢送相關文件(註1)向公司主管機關辦理變更登記之申請。
補充說明者係，如本次減少資本變更登記，涉及公司法第197條第二項：「董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。(註2)」應於檢送公司登記主管機關之變更登記文件時，一併附上；至有關該申請書之申請說明可參考如下文字：「因減資彌補虧損，致董事持股變動，爰依公司法第197條第二項規定向主管機關報備」。
＊步驟6.公司法22-1實質受益人變動申報
依公司法第22-1條規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10%之股東之…中間略…『持股數或出資額』及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺(註3)；其『有變動者，並應於變動後15日內為之』。」準此，公司既辦理減少資本變更登記，則涉及本條之適用，應於15日內辦理變動申報。
公司減資彌補虧損流程簡介－稅籍變更登記
＊步驟7.送件國稅局稅籍變更登記
依稅籍登記規則第4條、第8條規定：「營業人稅籍登記，應登記事項如下：四、資本額」、「公司組織之營業人對於稅籍應登記事項申請變更登記者，應於辦妥公司變更登記之日起15日內為之。」故如上規定，公司應於辦妥公司變更登記(即公司登記主管機關核准)後15日內，檢送辦理稅籍變更登記。
公司減資彌補虧損流程簡介－換發實體股票並簽證
＊步驟8.銀行簽證換發實體股票
上述步驟1~7均辦理完成後，基本上大致上的流程已完成，最後一個動作，即應將股東手上持有的股票(一般而言為實體股票)，辦理減資換發並依公司法第162條簽證：「發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經『依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證』後發行之」。
本簽證換發股票的流程，實務作業上大致可分為二個部分，1.委外廠商印製實體股票 2.銀行簽證換發股票；1.的部分，可由公司自行尋找適合的股票印製廠商辦理(告知需求後，廠商通常會提出建議的印製股票方式，包括張數、面額及價格)；2.的部分，通常由簽證銀行信託部辦理。
公司減資彌補虧損實務案例及小結
以下茲將筆者實際辦理減資彌補虧損之各步驟時程供各位參考：
【步驟1.召開董事會決議召集股東臨時會】
112.2.6發出董事會開會通知，預計同年2.10以視訊會議方式召開董事會，案由為召集股東臨時會決議減資彌補虧損
該日如期召開董事會，並決議通過召集股東臨時會，時間為2.24，並決議普通股股票依法停止過戶起訖日期為同年2.10~2.24
【步驟2.召開股東臨時會決議減資彌補虧損】
112.2.10發出股東臨時會開會通知，預計同年2.24，以視訊會議方式召開股東臨時會，案由為決議減資彌補虧損
該日如期召開股東臨時會，並決議通過減少資本案(彌補虧損)，並同意訂定減資基準日為同年2.24
【步驟3.通知會計師就減少資本額簽發查核報告】
112.2.24股東臨時會決議通過減資彌補虧損，當日公司即通知會計師簽發減資查核簽證報告
【步驟4.踐行債權人保障程序】
112.3.2線上授權辦理債權人公告程序，公告期間3.3~4.5(30日以上)
【步驟5.送件市政府減資變更登記】
112.3.3備妥公司主管機關變更登記文件並掛號寄出；同年3.9收到核准變更登記之電子送達公文通知(紙本核准公文則於3.13送達)
【步驟6.公司法22-1實質受益人變動申報】
112.3.14線上完成公司法第22-1條變動申報作業
【步驟7.送件國稅局稅籍變更登記】
112.3.10備妥國稅局變更登記文件並掛號寄出；同年3.21收到核准變更稅籍登記之紙本公文通知
【步驟8.銀行簽發換發實體股票】
本公司因已無實際營業活動，股東間亦可合理預期不會做股份轉讓，故後續並無辦理換發實體股票並經銀行信託部簽證作業
以上時程為筆者實際辦理案件時之紀錄，以供各位援引作為案件時程評估之參考，如以本案而言，則自發出董事會開會通知，至收到國稅局稅籍變更核准公文止，大約歷時一個半月，如將換發實體股票並簽證時間估算進來，則可能延長至數個月之久，建議各位於實際操作時妥為預先規劃。
(註1).可至全國法規資料庫，搜尋公司登記辦法，頁面中「附表四 股份有限公司登記應附送書表一覽表.PDF」
(註2).公司法第227條監察人準用同法第197條有關董事股份增減之申報公告規定
(註3).本條所稱資訊平臺之網址如下，公司得自行或委任代理人辦理申報
(https://ctp.tdcc.com.tw/decl/auth/login) 公司負責人及主要股東資訊申報平臺
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