營利事業註銷解散流程-以股份有限公司為例(1)｜胡宗奇
2023-09-11
文／胡宗奇（經濟部中小企業處榮譽會計師）
「創業當老闆」是多麼吸引人的標語，但真正踏入創業這條路之後，才發覺要擔心的事情越來越多，創業資金、人員管理、股東意見不一致、時間不夠用等等問題接踵而來。當公司陷入經營危機，總會在夜深人靜時自問自答，到底選擇創業這條路是對的還是錯的呢? 當今天公司真的經營不善，決定結束營業之後，也並不總是簡單，因為後面還有一連串的流程與申(聲)報程序要完成，才能夠「完整的關掉一間公司」。本文茲以「股份有限公司解散登記」為例，說明這一連串的流程、稅務申報與衍生之應行注意事項，以供各位參考。【篇幅關係，本系列文章共分成四篇(1)~(4)】
公司解散流程簡介
您們知道嗎? 開一間公司很容易，但想要完整的關掉一間公司，其實並不如想像中的簡單，首先給大家一個概念，假如您要完整的關掉一間公司(本文擬以「股份有限公司」為例)，則大致上的流程將會包括登記主管機關送件、一連串的稅務申報、以及法院端的聲報程序等等，以下先介紹有關登記主管機關送件及相關稅務申報流程：
＊步驟1.召開董事會決議召集股東(臨時)會
＊步驟2.股東(臨時)會決議公司解散
＊步驟3.公司登記主管機關(市政府)辦理解散登記
＊步驟4.稅籍登記主管機關(國稅局)辦理註銷稅籍登記
＊步驟5.當期營業稅申報
＊步驟6.當期各類扣繳申報
＊步驟7.當期營利事業所得稅決算申報
＊步驟8.當期營利事業所得稅清算申報
以上八大步驟，各自適用的法令、程序等依序說明如後。
公司解散流程簡介－登記主管機關送件程序
＊步驟1.召開董事會決議召集股東(臨時)會
一般來說，如無其他特別事由(註1)，公司解散均係透過「股東會為解散之決議」方式，來完成決議解散登記的第一步，然依公司法第171條規定：「股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。」
故首要動作應由董事長召集董事會，案由為召開股東(臨時)會，討論公司解散登記一事。相關的股東會議事錄範本如下參考
xxxx股份有限公司
股東臨時會議事錄
一、時間：民國 xxx 年 xx 月 xx 日 上午xx時
二、地點：(依實際開會地點填寫)
三、出席及委託出席股東人數及代表已發行股份總數：出席及委託出席股東人數計 xxx 人，代表已發行股份總數計xxx 股，出席率xx.xx%
四、主席：xxx 記錄：xxx
五、報告事項：主席報告本次會議出席股東人數及代表已發行股份總數符合公司法規定，宣
布開會
六、承認及討論事項：
案 由：公司解散登記案。
說 明：本公司因業務關係，擬依法解散，並選任xxx 為清算人辦理清算事宜。
決 議：出席股東表決權數xxxx 同意通過，佔總表決權數xx.xx%。
七、散 會：上午xx時xx分
主席：xxx (簽章)
紀錄：xxx (簽章)
＊步驟2.股東(臨時)會決議公司解散
依公司法第316條規定：「股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」即公司解散之決議門檻，為股東(臨時)會的「特別決議」。
＊步驟3.公司登記主管機關(市政府)辦理解散登記
參公司法第387條第四項及公司登記辦法第4條第一項：「代表公司之負責人(中間略…)申請登記，違反依第一項所定辦法(即公司登記辦法)規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」、「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。(以下略…)」
即股東(臨時)會為解散之決議後，公司應於「15日內」將解散登記之相關文件送至公司登記主管機關申請解散登記。
此時應檢具法定送件資料(註2)，向所在地主管機關辦理解散登記，應注意者係，如逾越該法定時限始送出，將會有行為罰之問題，此觀公司法第387條第四項規定自明，提醒注意之(註3)。
＊步驟4.稅籍登記主管機關(國稅局)辦理註銷稅籍登記
參營業稅法第30條第一項、稅籍登記規則第10條：「營業人合併、轉讓、解散或廢止時，均應於事實發生之日起十五日內填具申請書，向主管稽徵機關申請變更或註銷稅籍登記。」、「營業人解散、廢止、轉讓或與其他營業人合併而消滅者，應自事實發生之日起十五日內，填具註銷登記申請書，向主管稽徵機關申請註銷登記。」
實務上之作業係於收到公司登記主管機關之解散核准公文後，備妥註銷登記文件、連同原領統一發票購票證，向所在地稽徵機關申請註銷稅籍登記，如逾越該法定時限始申請註銷登記者，參酌營業稅法第46條第一項第一款規定有按次處罰之適用。
(註1).股份有限公司解散事由規定於公司法第315條，實務上常見者為「股東會為解散之決議或解散之命令或裁判等」
(註2).請參閱公司登記辦法之附表四、股份有限公司登記應附送書表一覽表
(註3).違反公司法第三百八十七條第四項規定逾期辦理公司登記之罰鍰裁量要點
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