營利事業註銷解散流程-以股份有限公司為例(2)｜胡宗奇
2023-09-11
文／胡宗奇（經濟部中小企業處榮譽會計師）
「創業當老闆」是多麼吸引人的標語，但真正踏入創業這條路之後，才發覺要擔心的事情越來越多，創業資金、人員管理、股東意見不一致、時間不夠用等等問題接踵而來。當公司陷入經營危機，總會在夜深人靜時自問自答，到底選擇創業這條路是對的還是錯的呢? 當今天公司真的經營不善，決定結束營業之後，也並不總是簡單，因為後面還有一連串的流程與申(聲)報程序要完成，才能夠「完整的關掉一間公司」。本文茲以「股份有限公司解散登記」為例，說明這一連串的流程、稅務申報與衍生之應行注意事項，以供各位參考。【篇幅關係，本系列文章共分成四篇(1)~(4)】
公司解散流程簡介－稅務申報程序
延續上一篇文章，接下來我們要說明的是，註銷稅籍登記後，我們將面臨一連串稅務申報的程序如下：
＊步驟5.當期營業稅申報
營業稅法第35條第一項：「營業人除本法另有規定外，不論有無銷售額，應以每二月為一期，於次期開始十五日內，填具規定格式之申報書，檢附退抵稅款及其他有關文件，向主管稽徵機關申報銷售額、應納或溢付營業稅額。其有應納營業稅額者，應先向公庫繳納後，檢同繳納收據一併申報。」
惟如營業人於年度中解散，則參照同法施行細則第33條規定，應「提前於事實發生之日起15日內」申報。應注意者係，此處所指之申報，係提前申報當期之營業稅，自以檢送人工營業稅申報書及統一發票明細表為憑（如期限內適逢原營業稅申報期限，自得依原訂方式以網路申報為之）。
＊步驟6.當期各類扣繳申報
所得稅法第92條第一項但書：「但營利事業有解散(中間略…)時，扣繳義務人應隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。」該條明示當營利事業有解散情事時，其填發扣繳憑單之法定時限與申報義務，然針對股利憑單扣繳申報時限，同法第102條之1第一項但書亦有類似規定。
惟此處有二個地方應留意，一、條文中既規定「就已扣繳稅款數額」於規定時限內填發扣繳憑單，代表扣繳義務人僅就有扣繳稅款之扣繳所得，依上述規定處理；反面解釋，如未有扣繳稅額之扣繳範圍所得，則理應回歸原則性之規定，即次年1月底前申報（當然如要比照但書於10日內申報亦無不可）。二、所稱「10日內」如何起算的問題，參照財政部函釋(註1)，係指主管機關核准解散登記文書發文日之「次日」起算而言。
補充說明者係，該條規範之對象乃為營利事業、機關或團體，不包括執行業務者而言，故如執行業務者有上述情事，其申報扣繳憑單之時限，仍為次年1月底前，提請注意(註2)。
＊步驟7.當期營利事業所得稅決算申報
所得稅法第75條第一項：「營利事業遇有解散…情事時，應於截至解散、廢止、合併或轉讓之日止，辦理當期決算，於45日內，依規定格式，向該管稽徵機關申報其營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報前自行繳納之。」
公司應於截至解散之日，辦理當年度營利事業所得額申報並繳交應納稅額，並給予法定45日之申報時限。然應注意者係，該申報時限之起算日亦為主管機關核准解散登記文書發文日之次日(註3)。
有疑問者係，如公司未依前述所訂時限辦理當期決算申報，則衍生之租稅後果為何? 參酌同條第五項規定，稽徵機關得依查得資料核定其所得額及應納稅額，至有關核定之計算方式，似依通報之營業收入等資料，按核定之同業利潤率標準核定其所得額及應納稅額(註4)。然針對該未依規定辦理決算申報之行為，是否有所得稅法第110條第二項之適用? 財政部99/07/09台財稅字第09900220630號令已有具體規定(註5)。
＊步驟8.當期營利事業所得稅清算申報
所得稅法第75條第二項：「營利事業在清算期間之清算所得，應於清算結束之日起30日內…向該管稽徵機關申報，並於申報前依照當年度所適用之營利事業所得稅稅率自行計算繳納。」
在清算期間內，除涉及清算所得計算及申報外，公司法中有關清算方面之規定，亦為重要之一環。在此僅就稅務申報角度，說明其相關規定，至有關公司法上清算人選任、就任、清算事務之執行、清算完結之聲報等規定，將在下個階段討論之。
所得稅法第75條第三項：「所稱清算期間，其屬公司組織者，依公司法規定之期限」，次參公司法第334條準用同法第87條第三項，公司組織清算期間原則上為6個月，必要時得向法院聲請展期。
有關清算所得之計算、稅率之適用等規定，所得稅法施行細則第64條及第65條訂有明文。惟如公司辦理清算申報後，另行發現應課稅所得應如何處理一事，財政部65/01/27台財稅第30533號函對此有具體規定。如公司未依規定辦理清算申報者，其後續之租稅後果同上開決算申報之說明。
(註1).財政部81/05/06台財稅第810147156號函、財政部87/03/26台財稅第871935947號函、財政部97/01/24台財稅字第09604136230號令
(註2).財政部95/09/27台財稅字第09500418200號函
(註3).財政部73/07/05台財稅第55300號函
(註4).財政部69/12/22台財稅第40372號函
(註5).財政部99/07/09台財稅字第09900220630號令:「營利事業未依所得稅法第75條第1項及第2項規定期限辦理當期決算申報或清算申報，經稽徵機關依查得資料按同業利潤標準核定其所得額及應納稅額者，不適用所得稅法第110條第2項處罰之規定。但嗣後經稽徵機關調查另行發現課稅資料者，不在此限。」
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