營利事業註銷解散流程-以股份有限公司為例(4)｜胡宗奇
2023-09-11
文／胡宗奇（經濟部中小企業處榮譽會計師）
「創業當老闆」是多麼吸引人的標語，但真正踏入創業這條路之後，才發覺要擔心的事情越來越多，創業資金、人員管理、股東意見不一致、時間不夠用等等問題接踵而來。當公司陷入經營危機，總會在夜深人靜時自問自答，到底選擇創業這條路是對的還是錯的呢? 當今天公司真的經營不善，決定結束營業之後，也並不總是簡單，因為後面還有一連串的流程與申(聲)報程序要完成，才能夠「完整的關掉一間公司」。本文茲以「股份有限公司解散登記」為例，說明這一連串的流程、稅務申報與衍生之應行注意事項，以供各位參考。【篇幅關係，本系列文章共分成四篇(1)~(4)】
公司解散流程簡介－法院聲報程序續
延續上一篇文章，我們繼續就法院聲報端的程序說明如下：
＊步驟3.清算完結報表承認
依公司法第331條第一項規定：「清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。」有關監察人審查報告書文字範本如下參考
監察人審查報告書
清算人於清算完結所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表及財產目錄、連同各項簿冊，業經本監察人審查完竣，認為尚無不合，予以認定。
監察人：xxx （簽章）
中華民國xxx年xx月xx日
如上條文所載，清算人於辦理清算完結時，應造具相關表冊、送監察人審查通過後，再召開股東(臨時)會決議通過。相關之議事錄文字範本如下參考
xxxx股份有限公司
股東臨時會議事錄
一、時間：民國 xxx 年 xx 月 xx 日 上午xx時
二、地點：(依實際開會地點填寫)
三、出席及委託出席股東人數及代表已發行股份總數：出席及委託出席股東人數計 xxx 人，代表已發行股份總數計xxx 股，出席率xx.xx%
四、主席：xxx 記錄：xxx
五、報告事項：主席報告本次會議出席股東人數及代表已發行股份總數符合公司法規定，宣布開會
六、承認及討論事項：
案 由：清算人 xxx 業於民國xxx年xx月xx日清算完結，所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表(及財產目錄)等連同各項簿冊，業經監察人審查通過，爰依公司法之規定，提請股東會承認。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
七、散 會：上午xx時xx分
主席：xxx (簽章)
紀錄：xxx (簽章)
＊步驟4.清算完結法院聲報
依公司法第331條第四項、非訟事件法第180條規定：「第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。」、「公司法所定清算完結之聲報，應以書面為之，並附具下列文件：一、結算表冊經股東承認之證明或清算期內之收支表、損益表經股東會承認之證明。二、經依規定以公告催告申報債權及已通知債權人之證明。」(註1)
實務上公司清算人依規定向法院聲報清算完結之案件，也並非均為法院准予備查，然觀裁定駁回之意旨可知，其駁回理由在於「清算完結」之認定。
對此可參酌臺灣臺中地方法院109年抗字第268號民事裁定中，對於清算完結之定義：「清算完結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質合法全部辦理完竣而言，法院之備案並無實質上之確定力。」
(註1).清算人清算完結聲報之書狀範例，可參考司法院網站公告之範本如下(https://www.judicial.gov.tw/tw/cp-1365-56933-0e474-1.html)
小結
本系列文章自公司解散註銷開始、登記主管機關的送件申請、一連串的稅務申報、法院端的聲報程序等等，再次證明公司想要「完整的關掉一間公司」，並不是想像中的簡單，每個程序過程中，均涉及繁複的法規與實務操作層面，最後我們整理如後【附表一、股份有限公司解散登記（含法院）流程圖】，希冀能提供給各位一個參考的指引與方向。
(本文內容僅反映作者觀點，不代表本站立場。)
點閱次數：1158
