有限公司股東死亡之應注意事項(下)｜胡宗奇
2023-11-27
文／胡宗奇（經濟部中小及新創企業署榮譽會計師）
有鑑於台灣即將步入中高齡社會結構，公司除了二代接棒的轉變之外，原先公司的股東可能因為年事已高，或突發性的因素，發生股東死亡的狀況，此時公司面對該股東死亡的事實，或該死亡股東同時身兼公司負責人，對公司而言，應注意哪些事項，除繼承的本身行為要依法辦理外，應否依規定時限辦理公司變更登記或其他申報行為，我想對於公司而言也是一個相當困擾的問題，對吧! 本文就「有限公司股東死亡」為例，為各位整理相關的規定，以利各位參考。【篇幅關係，共分成上、下等共二篇】
一、有限公司股東死亡-產權移轉登記
從上一篇文章中，我們了解到，有限公司股東死亡時，公司應於一定期限內，檢附證明文件辦理繼承變更登記，及公司法第22-1條實質受益人變動申報等，接下來我們來探討，當有限公司股東死亡，所涉遺產稅相關規定又是如何呢，我們來看看以下的規定：
1.遺產及贈與稅法第42條
地政機關及其他政府機關，或公私事業辦理遺產或贈與財產之「產權移轉登記」時，應通知當事人檢附稽徵機關核發之稅款繳清證明書，或核定免稅證明書或不計入遺產總額證明書或不計入贈與總額證明書，或同意移轉證明書之副本；其不能繳附者，不得逕為移轉登記。
同法第52條亦規定，如違反上開規定，則有行為罰問題。(作者註:民營事業處15,000元以下之罰鍰。查稅務違章案件減免處罰標準中並未有免罰規定，於稅務違章案件裁罰金額或倍數參考表中規定「處新臺幣5,000元罰鍰」)
二、有限公司股東死亡-股東出資額列入遺產申報
至該股東死亡，所遺留之有限公司出資額，除由繼承人辦理遺產稅申報外，我們要問的是，應以何金額列入申報呢，是當初的出資額嗎? 或是死亡當下公司價值相當於出資額比例的部分呢，我們來看看以下的規定：
1.遺產及贈與稅法第10條
遺產及贈與財產價值之計算，以「被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價」為準(…以下略)。依同法施行細則第29條第三項準用第一項規定，非股份有限公司組織之事業(作者註:例如有限公司出資額)，其出資價值之估價，應以繼承開始日該公司之「資產淨值」估定，並按下列情形調整估價：(…以下略，例如公司資產有房屋及土地、或持有上市、上櫃有價證券或興櫃股票之情形者)。
從上面的規定，我們可知，當有限公司股東死亡，其遺留之有限公司出資額，依規定列入遺產申報時，應以死亡時公司「資產淨值」為準。至實務上填寫申報書之細節性規定，可參考遺產稅申報書及相關檢核表的說明。
三、有限公司股東死亡-股東對公司債權列入遺產申報
除了死亡股東持有的有限公司出資額，為股東遺產應列入申報外，實務上常見的狀況是，該公司股東遺有對於公司的債權，依規定仍應將其列入申報，以免短漏報而遭處罰，我們來看看以下這則新聞稿：
「被繼承人生前借款予所投資公司，截至死亡日止該公司尚未清償，其性質屬被繼承人對公司之債權，係屬被繼承人財產，應列入遺產申報。
查核被繼承人王君遺產稅案件，在查核其銀行存款流向，發現資金有流入所投資公司帳戶情事，經函查該公司，該公司將該筆資金帳列於「股東往來」項目，係公司向被繼承人王君之借款，因繼承人漏報該筆被繼承人王君股東往來應收債權，除補徵遺產稅外並予以處罰」…以下略
準此，有限公司股東死亡，請特別注意死亡日公司財務報表，有無該死亡股東對於公司的債權尚未清償，倘有亦應列入申報。
補充說明者係，該股東對公司的債權，於實務上常見者為帳列「股東往來」或「其他應付款」等科目，作業上通常出具相關證明文件，以利死亡股東之繼承人依規定辦理遺產稅申報，該文件通常包括死亡日出資額證明、資產負債表、綜合損益表、有關科目之明細表等等。
四、結論
本主題探討有限公司股東死亡，對公司而言應踐行何種申報義務，對於死亡股東而言，其稅法的相關申報規定，最後，我們將以上規定整理如下附表一，如各位實務上遇有股東死亡之情形者，以下流程及應檢附文件可作為參考。
附表一、有限公司股東死亡之辦理流程表
Step1: 提供截至死亡日出資額資料
(確認帳列是否涉有死亡股東對公司的債權尚未清償例如股東往來、暫收款、其他應付款等會計項目)
＊＊應備／檢附文件＊＊
1.持股(出資額)證明
2.資產負債表
⇓
Step2: 向主管機關辦理繼承變更登記
「取得繼承證明文件後15日內」，申請變更登記，將死亡股東變更為繼承人
＊＊應備／檢附文件＊＊
1.申請書
2.繼承系統表(或遺產稅完稅證明)
3.繼承協議書
4.公司章程(不列入修章次數)
5.變更登記表
6.繼承人身分證明文件
7.規費1,000元
⇓
Step3: 股東名簿過戶變更
於取得遺產稅完稅證明文件後，由繼承人向公司辦理股東名簿變更
(由死亡股東改為繼承人)
⇓
Step4: 辦理公司法第22-1實質受益人變動申報
依規定於「變動後15日內」辦理
＊＊應備／檢附文件＊＊
1.負責人健保卡卡號
2.帳號密碼
⇓
Step5: 死亡當(次)年度所得/遺產/繼承人所得告知/通報
就死亡當年度/次年度如有涉及「給付死亡股東」部分，應依規定區分屬死亡股東所得、遺產或繼承人所得，通報死亡股東繼承人或家屬依規定申報，屬給付單位依規定辦理扣繳通報
(★作者註:此部分所得申報的議題，將另撰寫專文說明之)
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