因應公司法修正，公司章程應做何種修計？

謝文博

榮譽會計師

A：您好，可先參考經濟部商業司的制式章程範例，網址如後。http://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=getFile&pk=702

以有限公司為例，章程範例的第一條增加「本公司英文名稱為　　　　　。」；第六條刪除「本公司股東的住所或居所」；第七條修改成「本公司董事非得其他全體股東表決權三分之二以上之同意，股東非得其他全體股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人。」另有其他的修正，都可以拿來跟原來的章程做比較。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（114年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題。因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可申請現場/視訊諮詢及進階診斷服務，請洽執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)

廖美惠

榮譽會計師

A：您好:
有關需於公司章程載明始可適用之相關條文彙整如下:
1.第13條：無限公司、有限公司、兩合公司、非公開發行公司，無須於章程載明轉投資總額不受實收資本額40%限制。
2.第128-1條：開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，允許得以其章程規定不置監察人。
3.第129條、第156-1條：.採行票面金額股或無票面金額股，公司應擇一採行。公司章程應載明採行票面金額股者，股份總額及每股金額；或採行無票面金額股者，股份總數。公司得經股東會特別決議，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股。
4.第157條：允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。特別股轉讓之限制。複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
5.第167-1條、第167-2條、第235-1條、第267條：章程得訂明員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購新股、限制員工權利新股等轉讓、給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
6.第172-2條：除公開發行公司外，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
7.第192-1條、第216-1條：公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。刪除董事監察人被提名人應予審查及檢附學經歷相關證明文件之規定。
8.第204條：非公開發行公司，董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。章程有較高之規定者，從其規定。
9.第205條：非公開發行公司，公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
10.第228-1條：公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
11.第392-1條：公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（114年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題。因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可申請現場/視訊諮詢及進階診斷服務，請洽執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)