清算完結責任

李伊彤

榮譽會計師

A：公司經解散登記後，清算人雖依公司法規定向法院聲報清算完結並獲法院准予備查，但僅屬備案性質，清算人如未確實依公司法及稅法規定之清算程序辦理，則清算人之職務實質上尚未終了，縱經法院准予備查，仍不生清算完結之效果。

由於清算人對於清算完結之認知與事實有差距，會誤以為己按清算程序，將表冊送經股東或股東會承認，並向管轄法院聲報清算完結取得法院准予清算完結之備查函，即認為已完成清算完結手續，公司法人人格已消滅，在未繳清稅款前，申請註銷欠稅，事實上，按公司法第84條規定清算人之職務需了結現務、收取債權清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產，公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。因此縱經管轄法院准予清算完結備查，並無實質上之確定力，倘經稅捐稽徵機關實質審查認定清算程序未合法完結，仍不生清算完結之效果，法人人格即未消滅，稽徵機關仍可繼續追償欠稅。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)

許禮賢

榮譽會計師

A：1.所謂「清算完結」乃是指「清算事務實際終結」，必須按實質產生終結效果認定，公司清算人向法院聲報清算完結的程序僅有「備案」的性質，法院答復准予備案的函文，並無實質審查的確定力，公司有無「清算完結」仍應依清算事務本質，核實認定。
2.又依稅捐稽徵法第21條規定，稽徵機關在核課期間內，經另發現應徵之稅捐者，仍應依法補徵或並予處罰；又按公司法第84條規定，清算人之職務除須了結現務、收取債權及清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產，並應就公司財產情形詳予檢查，編製相關財務報表等。
3.是以如公司經稽徵機關於核課期間內查獲有漏報所得短漏稅款情事，即有稅捐債務仍未清償，且其漏報的所得屬賸餘財產之一，於清算人職務範圍，本應於辦理清算時，將該違漏所得辦理更正，再以更正後財務報表作為分配依據，然其未予交代以前年度漏報收入的去向，難謂清算人已核實申報公司全部的資產及負債，其清算人責任即未解除，自亦不生清算完結的效果，公司法人人格仍視爲存續。
4.故如上述公司即使「清算完結」，如有3.所述類似情形，仍應儘速在稅捐稽徵機關進行調查前自動補報補繳所漏稅捐，以免遭受罰鍰處分。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)