公司與個人的債務問題/債轉股

許禮賢

榮譽會計師

A：一、如所述以債作股之爭議：
(一)若允許以債作股，具有債權人身分之認股人認定問題。
(二)容易使公司內部之董監事及大股東，利用以債作股之便，產生灌水股。
(三)債權在法律上是不是真實存在的，即該600萬的借貸是否確實有往來單據。

二、依我國公司法以債作股之制度：：
(一) 公司§248Ⅰ第18款規定可轉換公司債配合同法§262Ⅰ本文，公司債債權人具有請求轉換為股東之權利，依股東出資義務之觀點，此方 即係以債作股。
(二)公司§156Ⅳ股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。

綜上如所述一之爭議股東間如能釐清，B.C股東如無異議則在我國現行公司法下係可行。
如B.C對該債權存在與否有異議則亦可依民法對該債務提起確認之訴，如經訴訟則顯曠日廢時。
如所述公司既有土地資產，建議或可以該土地質押以公司名義向銀行融資，再將該借款還給A股東，再決定是否由A股東單獨增資認股，以減少股東間之爭議。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)

陳重佑

榮譽會計師

A：1. 以上方法可行
2. 可能的風險為BC股東不買單，他們會認為這是假債權，向公司及負責人提起訴訟，甚至選任檢查人檢查公司帳務，以確認債權真假。
3. 如果這些都沒有問題，僅是股東間產生嫌隙，法律上還是站的住腳。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)