負責人（董事）過世，未進行變更

林永隆

榮譽會計師

A：1.依公司登記辦法第4條第2項規定：「無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得繼承證明文件後十五日內，申請變更登記。」故有關無限、兩合及有限公司股東死亡，其辦理變更登記申請期限，不論以取得遺產稅證明書或其他繼承證明文件之日為起算日皆無不可，惟主管機關應以最有利於申請人之文件為申請期限之起算日。
2.有限公司股東死亡在分割遺產完成繼承前其出資額應列為遺產戶，依民法其繼承人有數人時，對公同共有之遺產得互推一人管理之，由遺產管理人代為同意行使。
3.原則上，有限公司因有股東死亡而辦理解散登記時，自應先依法辦理繼承及過戶後，再由公司申請解散登記。然而，有限公司擬解散，而其中部分股東死亡，其出資額原應為章程登記事項之變更並登記為遺產戶，惟公司既申辦解散登記，則就作業程序之簡化觀點，尚無須另為章程之變更登記；又有限公司負責人死亡係在其餘股東全體同意解散之前者，則該死亡負責人之繼承人或遺產管理人自應在股東同意書蓋章同意解散。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)

楊聰智

榮譽會計師

A：1、有限公司股東死亡，應檢送有關死亡繼承之證明文件如遺產稅證明書(或繼承系統表)、分割協議書或其他辦妥繼承之證明文件，向公司登記主管機關辦理變更登記，若尚未辦妥繼承，則將該死亡股東之姓名變更為遺產戶，不列入修章次數亦無須檢附股東同意書。
2、公司之登記及認許辦法」第15條規定，應於死亡之日起15日內申辦解任登記，逾期依公司法第387條第6項規定：「代表公司之負責人違反依第4項所定辦法規定之申請期限者，處新台幣1萬元以上5萬元以下罰鍰」。
3、處罰是罰負責人，但負責人已往生，無法處罰。
4、若公司要解散登記，可以用股東同意書，選任清算人辦理清算事宜，董事因往生，可以由繼承人全數簽名同意選任清算人。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)