公司法第 211 條-公司虧損達實收資本額二分之一及公司資產顯有不足抵償其所負債務

朱建州

榮譽會計師

A：非公開發行公司，依公司法211條規定，公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事會應即聲請宣告破產，否則董事即有被處以2-10萬罰鍰的可能，而且是每一董事被罰。觀其立法意旨，是在鞏固社會大眾公益，並保障債權人權益。
對於一個資產顯有不足抵償其所負債務的公司，新投資人對其有興趣，一定是看到了什麼特別的價值，所以可以參考經濟部９３０１０７經商字第０９３０２２６９０６０號函令中，明示的「公司資產」係指淨變現價值而言，即公司於合理期間內從容處分該資產所得之淨變現價值。若資產本身淨變現價值高於帳面價值，或許可以考慮找專業估價師進行估價證明。
此外，若負債主要來自於原股東，那也可以考慮由原股東放棄債權，減少公司負債。
當然公司仍需營運資金，適度的增資仍是必要的。避免原股東惡意利用股權移轉登記，規避負債的償還責任。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)

林玫君

榮譽會計師

A：違反公司法,
故商業處要求改善財務結構,
其要求佐證資料目的就是證明公司財務結構有改善,
改善財務結構方式增資或借款
若無法改善
就主管機關立場,此題當然無解

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)