楊聰智
榮譽會計師
A:股東放棄認購,由董事會洽特定人認購,若是由二親等內股東認購,國稅局會依認購價和公司淨值的差異,視為贈與課贈與稅,國稅局已有案例了,應要注意一下。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
胡宗奇
榮譽會計師
A:您好:
1.公司現金增資保留員工認股部份(公267),依財政部97/07/10台財稅字第09704515241號令如下
核釋員工認購公司法第267條規定現金增資保留股份之課稅規定:一、自97年1月1日起,公司辦理現金增資發行新股依公司法第267條規定保留部分股份由員工認購,員工依認股計畫認購公司新發行股票者,可處分日標的股票之時價超過認購價格之差額部分,核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得,應計入可處分年度員工之所得額,由公司依同法第89條第3項規定,列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單,依法課徵員工所得稅。員工認購價格超過可處分日標的股票之時價者,其所得以0計算
2.其他原股東與特定人(非3.解釋函令所及範圍),如同原本購買股票方式辦理,出售為證券交易所得,並計入AMT
3.參財政部100/11/10台財稅字第10004533940號令、財政部108/06/20台財稅字第10804562880號令
核釋公司辦理現金增資,原股東放棄依持股比例取得新股認購權之課稅規定:
一、原股東係單純放棄新股認購權利者,不構成贈與行為。
二、原股東形式上雖放棄認股,惟實質上係藉由其對公司董事會之掌控,使公司就其未認購部分於依公司法第267條第3項規定洽特定人認購時,以其指定之人為該特定人,於符合下列情況者,係以迂迴方式無償轉讓新股認購權予該特定人,應依實質課稅原則核課贈與稅,並由稽徵機關負舉證責任:(一)增資公司以未上市、未上櫃且非興櫃之公司為限。(二)原股東對公司董事會洽特定人之行為具直接或間接之掌控力。(三)該特定人為原股東二親等以內親屬,如為其他第三人(含法人),以實質經濟利益仍歸原股東二親等以內親屬者為限。(四)每股認購價格與增資時每股淨值顯不相當且總價差鉅大,經核認以該價格增資並放棄認股有違一般經驗法則
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)