盈餘轉增資相關問題

許禮賢

榮譽會計師

A：1.依所得稅法第 66-9 條:...自一百零七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之五營利事業所得稅。
貴公司於114年5月時申報112年之未分配盈餘時，如112年之未分配盈餘已於113年度股東會決議盈餘轉增資並於113年底前增資完成，依所得稅法施行細則48-10第2項規定，本法第六十六條之九第二項第二款所定已由當年度盈餘分配之股利或盈餘，應以該股利或盈餘分配日在所得年度之次一會計年度結束前者為限。
因此，貴公司如於113年底前增資完成，則符合該施行細則"已分配完成"之定義，可作為計算未分配盈餘加徵稅額之減除項目，計算後無須加徵5％ 稅額。
2.依公司法規定，公司分配盈餘得以現金或股票分派之，盈餘轉增資配發股票股利，與現金股利，皆屬股東之股利所得，惟法人股東轉投資國內事業者，免計入營利事業所得額課稅。
故公司須依法要開立股利憑單，由自然人股東個人併入個人綜合所得申報或採分離課稅繳納股利所得稅，法人股東註記股數增加免計入營利事業所得額。
3.按公司法第235條:股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。故如盈餘轉增資配發股票股利，須以各股東持有股份之比例分配。
但 貴公司如係辦理現金增資，原股東放棄認股，未認購部分公司可依公司法第267條第3項規定洽特定人認購，可無須按原比例計算。
惟若原股東對公司洽特定人之行為具直接或間接之掌控力，又該特定人為原股東二親等以內親屬，其認購價格低於增資時每股淨值，經核認放棄認股有違一般經驗法則，應依實質課稅原則核課贈與稅。

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