吳宛璇
榮譽會計師
A:您好:
(1)公司設立後,須召開股東會,制訂公司章程,確定公司的體制,股東會依章程規定選舉有執業經營決策能力的股東若干人為董事,再由全體董事組成董事會經營團隊。實質擁有經營權,就必需於股東會拿下董事席位。
(2)收益分紅比例,可於公司章程裡寫明。謝謝
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
吳巧玲
榮譽會計師
A:1.公司經營權主體的義務主要來源於兩個方面:一個是委托契約的規定,一個是法律的直接規定。這兩種義務也被相應地稱為約定義務和法定義務。
(1)約定義務。按照通說,公司的基本法律性質是其契約性,公司各階層之間的關係,皆是以一種契約-委托代理的形式來實現的。股東大會作為縱向授權的起點,以委托人的身份將財產交董事會代理,並委托監查人進行監督。董事會作為第二層次的代理者,又將公司財產委托給公司經理層代理。這樣,公司的具體經營活動就由董事、公司經理來執行,他們對公司施加至關重要的影響。就公司的具體經營者來說,他們既然接受委托從事經營管理行為,也就意味著接受基於委托契約而產生的各項義務。這些義務主要包括註意義務、忠實義務等。當然這些義務的來源大多是基於法律的規定,因此約定義務仍然具有一定的法定性。
(2)法定義務。公司經營管理者除應當遵守委任契約義務以外,公司法或特別法還另外為其規定了一些具體義務。我國證交法規定,上市公司必須向國家證券管理機關及社會公眾披露有關信息。因此,公司經營管理者在其執行職務範圍內作為公司之負責人,在遵守保守公司秘密義務的前提下,同時又懷有披露有關信息的法定義務。這些義務當與以上註意義務、忠實義務等有所不同,它出自於法律的直接規定,不能從公司與經營管理者間的基礎法律關係中推導出來。
如以上所述掌握公司董事會即能掌握經營權,惟須受監察人監督並對股東會負責。
2.關於盈餘分配問題,公司非於完納稅捐,並彌補虧損及依法提出法定盈餘公積後,不得分派股息及紅利(公司法二三二Ⅰ、二三七Ⅰ),且其股息及紅利之分派,除章程另有規定外,應以各股東持有股份之比例為準(公司法二三五Ⅰ)。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
許禮賢
榮譽會計師
A:依公司法第174條股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。因此,在股份有限公司,若持股大於50%,則可使股東會決議事項通過,但若是特別重要的決定則需要股通會特別決議,此時應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之,因此,若持股雖大於50%,但無其他股東配合開會,仍無法決議。以現行公司法之制度,並無出資50%便能享有100%經營權之可能,至於與其他投資人協商約定收益分紅比例,則不適用於股份有限公司,而於合夥行號可以適用,約定方式最好以書面為之。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)