吳文勝
榮譽會計師
A:公司法第111條規定:股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。因此股東出資額(非股份)轉讓,應取得股東同意書,並且修改公司章程。至於出資額轉讓價金,建議以不低於貴公司帳上股東權益淨值,以免有視為贈與情形。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
許禮賢
榮譽會計師
A:依公司法第111條第1項:「股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。 」及公司法第111條第2項:「.前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」其中第2項適用前提乃出資轉讓之股東得其他全體股東過半數之同意,而有不同意之股東時才有適用(參照經濟部69年6月10日經商18927號函釋)。
有限公司之董事其出資額轉讓應依同條第三項規定應得其他全體股東之同意,並無同條第二項之適用(參照經濟部69年6月10日經商18927號函釋)。
「他人」解釋上應包括該有限公司之股東在內(參照經濟部98年11月10日經商字第09800157590號函)。有限公司具有「閉鎖性」的特質,股東轉讓出資若未得其他過半數股東同意,將無法轉讓出資,亦無法退出有限公司之參與,若是董事欲轉讓出資,則需其他股東全體同意,更為嚴格,若股東間意見僵持不下,亦無退場機制,將不利公司經營。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
吳巧玲
榮譽會計師
A:公司法第111條第1項:「股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。 」
公司法第111條第2項:「.前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」
公司法第111條第3項:「公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。 」
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)