陳泰義
榮譽會計師
A:提問敘述貴公司目前巳廢止,但接續之善後處理程序未明言,歉難答詢,有待補充說明。
就公司法規定,所謂廢止係公司因故被主管機關命令解散後,未據以辦理解散登記,而由主管機關逕為廢止登記而言;與正常自主性之解散有區別。但不論是廢止或解散,公司均應進入清算程序,指定清算人辦理有關清算事務。未指定者,對僅有自然人股東一人之有限公司,公司負責人依法律規定即為當然之清算人,應主動向法院為清算人就任申報執行了結現務、收取債權、清償債務;如公司尚有每年都會固定還款之債權仍待收取,則清算無法終結,不能辦理清算申報。
另就所得税法規定,公司解散後應辦理解散年度之營利事業所得税結算申報,俟清算完成後,應辦理清算申報,最後再報請法院准為清算終結核備,完成實質合法之清算程序後,公司才算消滅。因此貴公司如有違法或依法應辦而未辦事項,在權責機關未立案追究前,宜自動更正或補辦申報,以謀解決。
再就A公司還款而言,除採匯款方式外,也可以不劃平行線支票給付或由貴公司開立收據領取現金等方式,似無窒礙難行。請參酌。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
許禮賢
榮譽會計師
A:1.公司已清算完結廢止.
2.所謂「清算完結廢止」乃是指「清算事務實際終結」,必須按實質產生終結效果認定,公司清算人向法院聲報清算完結的程序僅有「備案」的性質,法院答復准予備案的函文,並無實質審查的確定力,公司有無「清算完結廢止」仍應依清算事務本質,核實認定。
2.又依稅捐稽徵法第21條規定,稽徵機關在核課期間內,經另發現應徵之稅捐者,仍應依法補徵或並予處罰;又按公司法第84條規定,清算人之職務除須了結現務、收取債權及清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產,並應就公司財產情形詳予檢查,編製相關財務報表等。
3.是以如公司經稽徵機關於核課期間內查獲有漏報所得短漏稅款情事,即有稅捐債務仍未清償,且其漏報的所得屬賸餘財產之一,於清算人職務範圍,本應於辦理清算時,將該違漏所得辦理更正,再以更正後財務報表作為分配依據,然其未予交代以前年度漏報收入的去向,難謂清算人已核實申報公司全部的資產及負債,其清算人責任即未解除,自亦不生清算完結的效果,公司法人人格仍視爲存續。
4.故如上述公司即使「清算完結廢止」,如有3.所述類似情形,即A公司將錢匯入台端戶頭之權宜辦法(公司既已廢止當無銀行戶頭惟該款項仍屬公司所有),仍應儘速在稅捐稽徵機關進行調查前自動補報補繳所漏稅捐,以免遭受罰鍰處分。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)