許禮賢
榮譽會計師
A:按經濟部95年3月16日經商字第09500526860號函:按公司法第206條第1項規定:「董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之」。又本部91年5月16日經商字第09102088350號函:「董事會之決議,對依第178條規定不得行使表決權之董事,仍非不算入已出席之董事人數內」,所稱「仍非不算入已出席之董事人數內」,係針對董事會能否開會之法定門檻所為規定,即公司法第206條第1項前段規定:「應有過半數董事之出席」(法定開會門檻)之範疇。於達到法定開會門檻後,針對議案表決時,依公司法第206條第2項準用第180條第2項規定,對依第178條規定應利益迴避之董事,不算入已出席之董事人數內者,則屬公司法第206條第1項後段規定:「出席董事過半數之同意行之」(法定決議門檻)之範疇。是以,如甲公司有12席董事,7席董事出席董事會(計算法定開會門檻7席時,包括應迴避及毋庸迴避之董事),其中5席對A議案應利益迴避,則董事會對A議案之決議,應為2席過半數同意通過(因5席對A議案應利益迴避,故不算入7席中而為2席)。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
楊聰智
榮譽會計師
A:參考董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之」,所謂「過半數」不包括半數之本數在內。故公司之董事如有8人,而8人全部出席,其董事會決議,僅有4人同意時,則與上開規定不合。是以人數的表決權而定,一人有一表決權。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)