許禮賢
榮譽會計師
A:1.按經濟部65年4月14日商字第09242號函釋:有限公司因有股東死亡而辦理解散登記時,該死亡股東之出資額既為其遺產之一部份,由其合法繼承人承受,自應先依法辦理繼承及過戶後,再由公司申請解散登記(清算)。
所詢股東死亡,但其繼承人放棄股份繼承,可於確認拋棄繼承權後,按一般公司正常業務之行使,先行處分不動產,再申請公司解散登記(清算)事由。
2.按依公司法第387條第1項及第2項之規定,「公司之登記或認許,應由代表公司之負責人備具申請書,連同應備之文件一份,向中央主管機關申請;…」、「前項代表公司之負責人有數人時,得由1人申辦之。」故所詢公司剩餘一人股東(A)可選任自己擔任清算人。
3.如果公司清算後有剩餘財產,清算人可以依法辦理提存。
公司法第84條第2項規定:清算人執行前項職務,有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時,應得全體股東之同意。
另公司法第92條規定:清算人應於清算完結後十五日內,造具結算表冊,送交各股東,請求其承認,如股東不於一個月內提出異議,即視為承認。但清算人有不法行為時,不在此限。第93條規定:清算人應於清算完結,經送請股東承認後十五日內,向法院聲報。第95條規定:清算人應以善良管理人之注意處理職務,倘有怠忽而致公司發生損害時,應對公司負連帶賠償之責任;其有故意或重大過失時,並應對第三人負連帶賠償責任。
如上A股東為清算人跟公司買不動產,只要原股東繼承人(如未拋棄繼承)無異議,且無虛偽詐欺之情事者,基本上是不會有法律問題。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
李伊彤
榮譽會計師
A:原則上要先完成遺產稅申報,取得完稅證明或免稅證明後, 再跑後面流程, 要清算前將公司不動產過戶恐有問題, 因為有股東結構, 而公司一些權利義務等相關事宜需要釐清, 建議這些流程跑起來很繁索, 由專業的會計師事務所來協助, 會是比較佳的方式。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)