許禮賢
榮譽會計師
A:經濟部105年3月1日經商字第10502011580號函:有限公司股東同意書簽署日期與資金到位基準日等疑義。
一、按有限公司係具人合公司性質,其章程必須將股東姓名與出資額參照公司法第101條第1項各款之規定訂明。準此,股東於出資額資金到位前或後訂立章程,公司法尚無限制規定。另按有限公司之增資,依公司法第106條規定,應經股東過半數之同意。不同意增資之股東,對章程因增資修正部分,視為同意。
二、復按有限公司章程之訂立或變更,須經全體股東之同意,公司法第98條、第113條準用無限公司有關之規定(第47條)定有明文。準此,有限公司章程修訂日期應為全體股東同意之日(本部102年9月30日經商字第10202099770號函釋參照)。
三、又按公司之登記及認許辦法第3條第1項、第11條第2項規定,有限公司應於章程訂立、修正後15日內,向主管機關申請為設立、變更登記,如有另訂增資基準日者,應於增資基準日後15日內申請變更登記。
如上函示意旨:減資基準日無須與股東同意書上日期一致,公司章程修訂日期應為全體股東同意之日。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
胡宗奇
榮譽會計師
A:您好:
有限公司減資退回股款,減資基準日原則上是股東同意日;另有限公司章程修正依規定係經股東同意,故公司章程修正日期=股東同意書上日期
△有限公司申請減資、股東出資轉讓、修正章程變更登記之期限
二、有限公司申請減資、股東出資轉讓、修正章程變更登記,其公司之資本總額既已於減資基準日有變更之情事,自應於減資基準日後15日內,向主管機關申請變更登記。
(經濟部101年3月3日經商字第10102018780號函)
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)