許禮賢
榮譽會計師
A:1.法務部 108.07.12. 法律字第10803509110號:
主旨:有關財團法人董事會對於「可預見董事辭職期限情況者,可否提前辦理補選」乙案, 復如說明二、三,請查照參考。
說明: 一、依貴部 108年 6月19日文綜字第 10830175791號函辦理。
二、按財團法人法(下稱本法)第40條第 4項規定:「董事於任期屆滿前,因辭職、死亡,或因故無法執行職務被解任者,得另選其他人選繼任,至原任期屆滿為止。」明示董事於任期屆滿前辭職、死亡,或因故被解任時,得另選他人繼任,其任期宜有明文。倘董事已向財團法人提出辭職,惟辭職生效日係另定期日之情形,因該辭職生效已可得預見,與在無缺額之情況下進行補選,尚屬有別,為使繼任董事任期與辭職董事任期得以銜接,如於辭職生效日前、辭職董事尚在任時提前補選,應無違反本法第40條第 4項規定(經濟部106 年10月24日經商字第 10602422810號函同此意旨);惟仍應注意補選董事應於原董事辭職生效後繼任,至原任期屆滿為止。
三、略
另如 董事因故出缺時,財團法人應依捐助章程規定之董事名額、選(解)任事項等,儘速辦理董事補選事宜。如捐助章程規定之董事名額為確切數額,即應補選以符章程規定之董事名額;如捐助章程規定之董事名額為某範圍內數額,且致出缺董事人數扣除後,董事會人數不符奇
數,仍應補選,以符董事人數為奇數之規定。
2.如上說明任期中董事辭職,應辦理董事補選。應辦事項如下:
1.召開臨時董事會議,依捐助章程規定方式,補選董事。
2.如為董事長辭職或死亡,應於補選董事後,再依捐助章程規定方式,推選董事長。
3.完成董事補選後,檢送下列文件報請主管機關許可變更:
(1)補選董事之董事會議紀錄含簽到冊(一式4份)
(2)法人捐助章程
(3)辭職董事之董事辭任書(若董事係死亡者,請檢附死亡證明書)(一式4份)
(4)新任董事名冊(一式4份)
(5)新任董事之願任董事同意書(一式4份)
(6)新任董事之印鑑名冊(一式4份)
(7)新任董事之身分證影本2份
備註:
1.請皆以正本文件送主管機關,並皆須加蓋法人印鑑。
2.若為監察人辭職或死亡,需檢送(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)之資料送主管機關備查。
3.接獲主管機關許可同意函後15日內向該管法院辦理變更登記。
4.於取得換發之法人登記證書後15日內將該登記證書影本送主管機關備查。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
徐嘉欣
榮譽會計師
A:依公司法第201條董事缺額達三分之一時,董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。又股東臨時會之召集程序,並應依同法第一百七十二條規定辦理。
公司法第 172 條
股東常會之召集,應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事,違反第一項至第三項或前項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
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