許禮賢
榮譽會計師
A:1.依公司法99-1及經濟部91年10月7日商字第09102224760號函:按增訂公司法第156條第5項,股東得以對公司所有之貨幣債權抵繳股款,旨在改善公司財務狀況,降低負債比例。就上述貨幣債權之種類,公司法無限制規定,具員工身分之股東,自得以對公司所有之薪資債權抵繳股款,惟抵充之數額仍需經董事會通過。
另依會計師查核簽證公司登記資本額辦法第3條:前條第一項之附表,公司應依下列規定編製及檢附相關附件:
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債權抵繳股款明細表:應載明股東姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳股款之金額,經債權人同意簽名或蓋章,並檢附債權發生之主要證明文件;股款如已動用,應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章或簽名之資金動用明細表,說明其用途;主管機關認為必要時,得要求加附主要動用憑證影本。
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2.按公司法第106條規定:「公司增資,應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。前項不同意增資之股東,對章程因增資修正部分,視為同意。有第一項但書情形時,得經全體股東同意,由新股東參加。公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司」
是故,您可經由全體股東同意,變更組織為股份有限公司。
復按公司法第107條規定:「公司為變更組織之決議後,應即向各債權人分別通知及公告。變更組織後之公司,應承擔變更組織前公司之債務」,您需向債權人通知與公告,且變更前之債務仍然須承擔。
另依公司法第106條變更之後,要在各縣市政府填寫「有限公司變更組織為股份有限公司變更登記」,包含「有限公司變更組織申請書」、「代轉營業人設立(變更)營業登記申請」(請洽各縣市政府網站下載),向主管機關提出申請,經審核同意變更登記即完成!
入股股東憑證,通常為公司股票,如公司未印製股票通常僅為載入股東名冊。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
胡宗奇
榮譽會計師
A:您好:
依公司法99-1規定
股東之出資除現金外,得以「對公司所有之貨幣債權」、公司事業所需之財產或技術抵充之。
故有限公司股東得以對公司所有之貨幣債權出資沒問題,至有關實務上債權轉增資會計師查核時,可參「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」中的相關規定
有限公司變更為股份有限公司,其應備文件可參「公司登記辦法附表(搜尋全國法規資料庫)」之規定
出資股東如公司有簽證發行股票,則會拿到股票,如無發行股票則將會表彰於公司股東名冊內,以證其身份
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(112年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)