如何反對盈餘轉增資

許禮賢

榮譽會計師

A：1.依公司法第163條:公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。該意旨，股份有限公司之股東股份轉讓係以自由轉讓為原則，另依同法第165條之規定，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關申請登記。
如上所述建議洽詢其他人是否願意承接股份。
2.第 240 條第1項:公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；...
另依公司法第189條股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。
故如該盈餘轉增資有違反股東會之召集程序或其決議方法(參公司法第170條~第190條)，可自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)

胡宗奇

榮譽會計師

A：您好：

1.股份有限公司股份採自由轉讓原則，此時欲退出的股東原則上應找到願意承買的人始得轉讓，該對象不限於股東，任何第三人均可；很例外的情況下，實務上可能採股份拋棄的方式退出

2.盈餘轉增資依規定為股東會特別決議，非單純董事會決議，倘實務上經法定程序通過盈餘轉增資的決議，可往基準日前拋棄持股或找到承買人的方向思考評估

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)