如何反對盈餘轉增資 ?

胡宗奇

榮譽會計師

A：您好：

1.公司盈餘轉增資有法定程序，建議先行確認有無瑕疵，如董事會決議瑕疵，除例外情形外，決議一律無效；股東會決議違反召集程序或決議方法則得撤銷，決議內容違反法令或章程者無效

2.參台財稅字第09404512190號規定，股東於公司分派股息及紅利之基準日前，拋棄股息及紅利之分派權利者，該股息及紅利仍屬公司盈餘之一部分，其股東尚未獲配股利，並不發生課徵所得稅問題

3.股份有限公司退出股東的方式，除股份轉讓外，尚有拋棄股份，或特定情況下請求異議股東股份收買請求權

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)

許禮賢

榮譽會計師

A：1.公司法第 240 條公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
2.經濟部68年9月14日商30104號函:
一、依公司法第277條規定公司非經股東會決議，不得變更章程，第278條（現行法已刪除）公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本之規定，該公司章程額定資本額未予修正及增加資本案未經股東會通過前，超過額定資本額時，不得辦理發行新股。
二、公司章程所定資本額須調整，在未經股東會通過修正前，依法不得辦理增資。
三、公司章程未經股東會決議修正，而由董事會通過修改公司章程，以及增資案，並具文保證在本年股東會獲准通過，依照公司法第277條公司非經股東會決議，不得變更章程之規定，未便准予辦理。

如上條文及函令說明，公司辦理盈餘轉增資，係由管理階層依據章程規定(須符合章程內容有關提列員工紅利、董監事酬勞及現金或股票股利之比例等規定)編製盈餘分配之議案送交董事會討論，若須提高額定資本額者，須一併將修正章程議案提請董事會討論，董事會通過後，提交股東會討論並通過，故如無法達董事會或股東會同意門檻則該盈餘轉增資分配案即無法通過。

3.另所述理念不合，通常採股東間協議方式買回其他股東股權，或將股權轉賣他人，所述買賣談不攏通常是因價格因素僅能建議股東協商解決。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（113年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題，惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意，如您針對回覆文字有所疑惑，或產生更深入相關財會問題，建議可直接與本計畫工作團隊聯繫，本團隊將了解您的問題及企業基本資料後，協助詢問榮譽會計師後再行回覆，亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務，執行團隊聯繫電話：（02）23328558 #351劉專員)