許禮賢
榮譽會計師
A:1.所述股東死亡退還股本給家屬,有限公司組織下需經合法減資程序:即公司得經股東同意後減資,股東得取回減資後發還之現金(公司法第106條)。
關於有限公司減資函示說明:
按經濟部90年12月26日商字第09002270310號函:減少資本究應依出資比例或不按出資比例方式減少之,公司法並無明文限制。
另按經濟部109年1月8日經商字第10902400360號函:為避免特定股東受不平等對待,有限公司減資,倘按股東出資額比例減資,適用公司法第106條第3項規定,經股東表決權過半數之同意即可;倘未依比例減資,限縮適用公司法第106條第3項規定,須經全體股東同意,方得為之。
2.關於股份有限公司減資參公司法第168條需按原股東持股比例減資,所詢如為股份有限公司組織下股東不得向公司提出退股
經濟部64年5月27日商11802號函:股份有限公司之股東不得向公司提出退股
查公司法對股份有限公司之股東並無退股之規定,且依同法第167條及第168條之規定,公司不得自將股份收回、收買及非依減少資本之規定不得銷除其股份,至於股權之轉讓,除發起人之股份非於公司設立登記1年後,不得轉讓外,如屬記名股票之轉讓,可依照公司法第164條及第165條之規定辦理,別無其他規定。
3.另依會計研究發展基金會101.08.03(101)基秘字第179號:公司以現金以外資產退還股款時,應於股東會通過減資議案時即按該日該資產之公允價值認列負債,並相對調整股東權益。公司於每一報導期間結束日及清償日,應複核並調整該筆負債之帳面金額,將該筆負債帳面金額之變動認列於權益,作為減資股款之調整。公司於支付股東減資股款時,應將非現金資產帳面金額與負債帳面金額間之差異認列於損益。但本解釋函不適用於非現金資產於分配前後均由相同之一方或多方所控制、公司與其股東間之交換交易及公司對同類型權益工具持有人不平等對待之分配之情況。
按公司一般減資退還股款分錄如下:
借:股本XXX
貸:銀行存款XXX
淨值與原始投資差額
借:資本公積/累積盈虧XXX
貸:銀行存款XXX
公司依公司法第241條第1項規定將資本公積之一部或全部,按股東原股份之比例發給現金,該資本公積如屬「不具股東出資額性質之項目」,股東因而取得之現金,應作為其取得年度之「股利所得(投資收益)」(開立股利憑單),依所得稅法規定課徵所得稅。
如以現金以外資產退還股款時,建議依第2段會計研究發展基金會說明方式處理。
(針對上述諮詢問題,係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」(113年度委託執行單位:中華民國全國創新創業總會)之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題,惟因網路文字表達有時不見得可充分說明本意,如您針對回覆文字有所疑惑,或產生更深入相關財會問題,建議可直接與本計畫工作團隊聯繫,本團隊將了解您的問題及企業基本資料後,協助詢問榮譽會計師後再行回覆,亦可提供現場/視訊諮詢及進階診斷服務,執行團隊聯繫電話:(02)23328558 #351劉專員)
李重慶
榮譽會計師
A:公司法沒有所謂退股制度,股權移轉有兩種方式,出售給其他股東的股權移轉、減資退還股款。在這種情況公司的股票應該是給死亡的股東的繼承人所有,不會產生退股的問題。(但如果是減資也是需要按比例減資,不會是只減一個股東)
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